Época de la Gran Depresión (años 30). Fargo Gondorff (Jackie Gleason), Jake Hooker (Mac Davis) y Condesa Veronique (Teri Garr) intentarán estafar de nuevo a Doyle Lonnegan (Oliver Reed), el famoso gángster sediento de venganza desde que lo estafaron por primera vez. Otra víctima del grupo será el mafioso Macalinski (Karl Malden).

Tras haber defendido el título diez veces, el campeón mundial de boxeo Rocky Balboa (Silvester Stallone) ha decidido retirarse. Sin embargo Clubber Lang (Mr. T), un boxeador muy agresivo que ha ido escalando puestos a base de destrozar a sus rivales, desea arrebatarle el título. Pese a la negativa de Rocky, Clubber consigue provocarle para que acepte el desafío, y esta vez el resultado del combate se presume bastante incierto.

Dar, el guerrero capaz de hablar con las bestias, debe viajar esta vez a través del tiempo para detener a su malvado hermano, que pretende robar una bomba atómica.

La cosa del pantano vuelve para luchar contra el diabólico Dr. Arcane, que tiene un nuevo laboratorio lleno de criaturas mutadas genéticamente.